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上海安诺其纺织化工股份有限公司发行股份及现
时间: 2019-10-02

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  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在发行股份及现金购买资产报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次发行股份及现金购买资产(以下简称“本次交易”)的交易对方湖北丽源数码工程技术有限公司(以下简称“丽源数码”)及标的公司丽源(湖北)科技有限公司(以下简称“湖北丽源”),保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见,橱柜加盟有哪些热门品牌?藏宝图高手论,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  1、2012年2月29日,本公司与丽源数码、湖北丽源及罗润富先生签署了《发行股份及现金购买资产之框架协议》。根据协议,安诺其拟以发行股份及现金支付相结合的方式购买丽源数码持有的湖北丽源100%股权;同时,上市公司进行配套融资,向不超过10名特定投资者定向发行股份募集资金,募集资金规模不超过交易金额的25%;本次发行股份及现金购买资产与配套融资不互为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行及现金购买资产行为的实施。

  2、本次交易对方丽源数码及罗润富先生保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本次发行股份及现金购买资产相关事项已经安诺其第二届董事会第六次会议审议通过,尚需股东大会批准,并需要中国证监会核准。

  4、本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中,本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露安诺其发行股份及现金购买资产报告书。本次拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在安诺其重大资产报告书中予以披露。

  5、根据《重组办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及发行股份,需经并购重组委审核及中国证监会核准。

  6、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本公司董事会审议并通过了重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

  7、本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,本次交易涉及发行股份募集配套资金的,公司已在本预案“第四节 本次交易的具体方案”中明确发行股份的定价方式;配套资金比例不超过交易总金额25%。独立财务顾问经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

  8、投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真阅读本预案“第七节 本次交易的风险提示”,注意投资风险。

  上海安诺其纺织化工股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:300067

  安诺其与丽源数码、湖北丽源及罗润富先生于2011年2月29日签署的《关于发行股份及现金购买资产之框架协议》

  根据《发行股份及现金购买资产之框架协议》,本公司向丽源数码发行不超过2445万股人民币普通股和支付不超过10,000万元现金作为对价,购买丽源数码合法持有的湖北丽源100%股权的行为

  上市公司在进行本次收购的同时,向不超过10名特定投资者定向发行股份募集资金,募集资金规模不超过本次交易金额的25%

  《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告, [2008]14号)

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》

  《深圳证券交易所股票上市规则》(2008修订)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  DyStarTextilfarbenGmb,一家综合性精细化工行业跨国公司

  又称之为染整,是一种纺织品加工方式,也是染色、印花、后整理、洗水等的总称

  将不同结构的染料中间体,通过重氮、偶合等化学反应,生成大分子量的染料滤饼的过程

  染料生产工艺中,重氮化合物与酚类、胺类相互作用,形成带偶氮基化合物的反应。

  是指染色纺织品在物理和化学作用下颜色保持坚牢的程度,即染色纺织品色泽受外界影响坚牢程度称为染色牢度。一般包括摩擦牢度、日晒牢度、水洗牢度等。

  在染色深度一致的条件下,待测染料染色物的颜色与标准染料染色物的颜色的偏差程度

  将不同化学结构的染料按一定比例进行拼混、加工,使之具有特定使用性能的过程

  注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  Shanghai ANOKY Textile Chem Co., Ltd.

  化工产品销售(危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

  本公司由上海安诺其纺织化工有限公司整体变更设立。2008年7月5日,本公司原股东签订《发起人协议书》,根据众华沪银出具沪众会字(2008)第3559号《审计报告》,安诺其纺织化工有限公司以截止2008年6月30日经审计的净资产人民币108,526,833.47元,其中8,000万元按1:1的比例折成8,000万股股份,其余净资产人民币4,157,500元计入股份公司法定盈余公积,24,369,333.47元计入资本公积。众华沪银对公司注册资本到位情况进行了审验,并出具了沪众会字(2008)第3557号《验资报告》。

  2008年8月6日,发行人在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为的企业法人营业执照,注册资本为8,000万元。

  发行人整体变更设立股份公司时,发起人为纪立军等23名自然人和上海嘉兆投资管理有限公司。发起人在公司整体变更设立时的持股数量和持股比例情况如下:

  根据公司2009年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]366号)的核准,公司2010年4月8日向社会公开发行人民币普通股股票2,700万股,每股面值1元,每股发行价为人民币21.20元,并于2010 年4 月21日在深圳证券交易所创业板上市交易,公开发行后,股本总额为10,700万元。本次股本变动情况如下:

  2011年5月20日,公司实施2010年度权益分派方案,以公司2010年12月31日总股本10,700万股为基数,向全体股东每10股转增5股,实施完毕后公司总股本增至160,500,000股。

  本公司是一家新型纺织面料和特色化需求的综合染整解决方案供应商,专注于针对新型纺织面料和个性化染色需求的染料产品及其配套染整工艺的开发研究。

  本公司专业从事新型纺织染料的研发、生产、销售及相关技术服务,产品主要应用于新型纺织面料和有特色化染色需求的纺织面料。公司目前拥有分散染料ANOCRON(安诺可隆)、活性染料ANOZOL(安诺素)、酸性染料ANOSET(安诺赛特)、毛用活性染料ANOFIX(安诺菲克斯)、助剂ANOKE(安诺科)、锦纶染色高坚牢度染料ANOMEN(安诺门)六大品牌系列,近三百个品种的染料产品,用来满足不断增长的新型纺织面料和特色化染料的市场需求。本公司主要产品分类如下:

  2011年,随着行业的回暖,公司业务得到较好发展,公司进一步拓展市场,做好销售渠道建设,原有渠道销售业绩增长较好,东营募投项目逐步建设投产,产品逐步对外销售,项目经济效益开始逐步体现,同时公司进一步加强内控管理,固定费用和管理费用得到一定程度的下降。根据,公司业绩快报,2011年度公司实现销售收入23,381.37万元,较上年同期增长24.58%,实现净利润 3,216.46万元,较上年同期增长18.69%。近两年一期本公司主要产品销售情况如下表所示:

  注:根据2011年度公司业绩快报,2011年12月31日,公司资产总计76,242.37万元,归属母公司股东的权益72,661.88万元;2011年度实现营业总收入23,381.37万元,利润总额3,968.56万元,归属母公司股东的净利润3,216.46万元。

  本公司的控股股东纪立军先生。截至本预案出具日,控股股东持有公司股份72,036,367股,占总股本44.88%。

  本公司实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇。纪立军先生持有本公司72,036,367股股份,占总股本44.88%。张烈寅女士持有本公司11,545,400股股份,占公司总股本的7.19%;纪立军、张烈寅夫妇合计持有本公司52.08%股份。

  纪立军,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长,并担任烟台安诺其纺织材料有限公司董事长、东营安诺其纺织材料有限公司执行董事。张烈寅与纪立军是夫妻关系。

  截至本预案出具日,公司实际控制人纪立军、张烈寅夫妇合计持有本公司52.08%股份。

  研究开发、生产及销售低碳常温数码纺织印染专用墨水、专用纸等原材料、纺织机械、纺织原料及用低碳技术印染加工面料;生产、销售低碳常温数码纺织印染原料、纺织机械及面料;从事低碳纺织印染技术研发及技术转让与咨询服务;为低碳、个性化常温印染品牌连锁店提供产品及服务。(国家有专项审批规定的,未取得相关批文不得经营)

  2010年6月29日,松滋市商务局出具了《关于湖北丽源数码工程技术有限公司可行性研究报告及合同、章程的批复》(松商字[2010]14号),丽源数码设立取得松滋市商务局的批准,并取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2010]8823号)。2010年7月1日,丽源数码取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。叶武彬、刘卫斌和沈锡珍共同出资设立丽源数码,设立时注册资本500万元,其中叶武彬出资90万元,占比18%,刘卫斌出资300万元,占比60%,沈锡珍出资110万元,占比22%。

  2010年7月8日,湖北楚星会计师事务有限公司对上述出资情况进行了审验,并出具了鄂楚星验字[2010]第056号《验资报告》,报告显示,截至2010年7月8日止,丽源数码已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。各股东以货币出资人民币500万元。

  2011年3月5日,叶武彬、刘卫斌和沈锡珍分别与灯光公司签署《股权转让协议》,叶武彬将其持有的丽源数码18%股权转让给灯光公司,刘卫斌将其持有的丽源数码60%股权转让给灯光公司,沈锡珍将其持有的丽源数码22%股权转让给灯光公司,同时,注册资本由500万元人民币变更为3000万美元。上述转让取得松滋市商务局批准,并取得其出具的《关于湖北丽源数码工程技术有限公司股权转让及增资的批复》(松商字[2011]12号)。

  2011年3月7日,松滋市商务局出具了《关于湖北丽源数码工程技术有限公司股权转让及增资的批复》(松商字[2011]12号),批准丽源数码出资额由500万元人民币增加至3,000万美元。

  2011年3月14日,丽源数码取得荆州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  2011年4月11日,灯光公司以现金3000万港币(折合384.90万美元)对丽源数码进行增资。湖北郢信会计师事务有限公司对上述增资进行了审验,并出具了鄂郢会师验字[2011]第016号《验资报告》,报告显示,截至2011年4月11日止,丽源数码已收到股东缴纳的出资384.90万美元,全部以货币出资,累计实收资本为458.54万美元。

  2011年5月3日,松滋市商务局出具了《关于丽源(湖北)科技有限公司股权转让的批复》(松商字[2011]19号),同意灯光公司将其持有的湖北丽源100%股权转让给丽源数码。

  2011年5月3日,松滋市商务局出具了《关于湖北丽源数码工程技术有限公司增加注册资本的批复》(松商字[2011]20号),同意丽源数码注册资本增加至4,500万美元。

  2011年5月4日,湖北郢信会计师事务有限公司对上述增资进行了审验,并出具了鄂郢会师验字[2012]005号《验资报告》,确认丽源数码已取得灯光公司的出资。

  2012年2月19日,由于松滋市商务局未在松商字(2011)12号批复文件中注明股东认缴新增注册资本的出资形式,同时,鄂郢会师验字[2012]005号《验资报告》有误,误将灯光公司的出资方式表述为货币出资,松滋市商务局出具了《关于湖北丽源数码工程技术有限公司2011年3月增资出资形式的批复》(松商字[2012]7号),确认灯光公司已完成的以其持有的湖北丽源100%股权及384.90万美元现金认缴丽源数码出资行为合法有效。

  2012年2月20日,荆州市商务局出具《情况说明》,认为丽源数码上述增资过程不属于擅自变更出资形式、虚假登记等情形;丽源数码不存在违反《外资企业法》及其实施细则等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形;商务部门不会对上述事宜进行任何处罚。

  2012年2月22日,湖北郢信会计师事务有限公司对上述股权增资进行了重新审验,并出具了鄂郢会师验字[2012]005号《验资报告》,报告显示,截至2011年5月17日止,丽源数码已收到灯光公司缴纳的出资,即本期实收注册资本2,541.46万美元,各股东以股权出资,累计实收资本为3,000万美元。

  2012年2月22日,丽源数码取得荆州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,丽源数码注册资本变更为4,500万美元,实收资本变更为3,000万美元。

  2012年2月28日,荆州市工商行政管理局出具《关于湖北丽源数码工程技术有限公司有关情况的说明》,该局对上述出资方式的变更不会给予处罚。

  丽源数码成立于2010年7月,其经营范围为低碳常温数码纺织印染专用墨水、专用纸等原材料、纺织机械、纺织原料及用低碳技术印染加工面料的研发、生产及销售;生产、销售低碳常温数码纺织印染原料、纺织机械及面料;低碳纺织印染技术研发及技术转让与咨询服务;以及为低碳、个性化常温印染品牌连锁店提供产品及服务。截至本预案出具日,丽源数码尚未实际开展业务。

  截至本预案出具日,丽源数码除持有湖北丽源100%股权外,无其他下属企业。

  丽源数码的控股股东为灯光公司,实际控制人为罗润富先生,丽源数码与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下:

  根据李荣觉律师行出具的《有关罗润富先生持股公司事宜及有关香港法例第十一章宣誓及声明条例罗润富持股公司声明书》,截至本预案出具日,除标的公司湖北丽源及其子公司外,罗润富先生持股的其他各公司具体情况如下:

  1、得宝国际控股有限公司是一家依照英属维尔京群岛法律注册的公司,为控股型公司,本身不经营具体业务。

  2、灯光公司是一家依照香港法律注册的公司,为控股型公司,本身不经营具体业务。

  3、灯光证券有限公司是一家依照香港法律注册的公司,处于停业状态,不经营任何与丽源(湖北)科技有限公司相同或相似的业务。

  4、沈阳得宝精细化工有限公司是一家依照中国大陆法律注册的公司,营业范围为通用化学品和精细化学品的生产、开发及销售(不含易燃易爆及有毒化学品),主要产品为沥青乳化剂和皮革助剂,不经营任何与湖北丽源相同或相似的业务。

  5、得宝化工染料有限公司是一家依照香港法律注册的公司,为控股型公司,本身不经营具体业务。

  6、丽源数码是一家依照中国大陆法律注册的公司,目前尚未经营具体的业务,未来也不会从事任何与湖北丽源相同或相似的业务。

  7、佛山市得宝化工染料有限公司是一家依照中国大陆法律注册的公司,主营业务为染料复拼及贸易,将最迟不晚于2012年10月31日停止所有与湖北丽源相同或相似的业务,未来也不会再从事任何与湖北丽源相同或相似的业务。

  8、Color Root GMbH 是一家依照瑞士法律注册的公司,目前尚未开展具体业务,未来不会在中国境内从事任何与湖北丽源相同或相似的业务。

  9、DOUBLE CHEM PRIVATE LTD是一家依照印度法律注册的公司,主要业务为染料贸易,罗润富先生仅通过得宝化工染料有限公司持有其10.58%的股权,不能控制其日常的生产经营。

  丽源数码实际控制人罗润富先生,系香港居民,香港身份号码为E463365(6),且也拥有加拿大国籍。罗润富先生拥有40年以上的染料及印染行业从业经验,其早在1979年创办了得宝化工染料有限公司并任董事长,并参与投资了湖北华丽染料工业有限公司同时出任副董事长。罗润富先生已于2007年签订《股权转让协议》转让其在湖北华丽染料工业有限公司的所有股权并辞任副董事长的职务。罗润富先生已出具承诺函,确认其本人及湖北丽源与湖北华丽染料工业有限公司及其关联公司或其他任何公司不存在资产、人员、业务或任何其他方面的纠纷及潜在纠纷。若因上述纠纷或者潜在纠纷造成湖北丽源或者安诺其任何损失,罗润富先生将进行全额赔偿。

  2008年湖北丽源成立以后,罗润富先生出任董事长,其带领研发团队先后研发16项活性染料及中间体技术并申请专利。此外,罗润富先生掌握的百余项成品染料复拼配方帮助湖北丽源迅速成为行业领先的活性染料生产基地。

  FLAT/RM A,9/F., FAST INDUSTRIAL BUILDING, 658 CASTLE PEAK ROAD, SHAM SHUI PO, KOWLOON, HONG KONG

  灯光公司为控股型公司,本身不经营具体业务。灯光公司下属企业具体情况详见本部分“(一)丽源数码与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

  截至本预案出具日,丽源数码不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  最近五年,丽源数码及主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  2010年4月,公司在深圳证券交易所创业板发行上市,发行人民币普通股2,700万股,募集资金净额52,886.65万元。通过此次公开发行,公司资本实力大大增强,获得了公司发展所需资金,借助资本市场的平台,极大地提升了公司整体竞争能力,为公司长期持续健康发展奠定坚实基础。

  上市完成后,公司可以采取发行股份和一定现金相结合的方式收购、重组在细分行业有竞争力的同行业公司,实现公司在相关纺织化学品细分行业的快速发展,同时与公司形成协同,迅速扩大公司业务领域及规模。

  公司专注于为客户提供新型纺织面料和特色化染色需求的综合染整解决方案,公司的发展战略是在做强做大分散染料生产和销售的同时,不断发展壮大活性染料、酸性染料、助剂及其他产品。公司的发展目标公司将继续以市场需求和行业趋势为导向,巩固在国内高端、特色化染料市场的竞争优势,同时积极开拓在纺织助剂领域内的业务,进一步完善产业链,在未来三年内实现公司主营业务收入和利润的持续稳定增长。

  为实现公司的战略及发展目标,2011年度,公司在确保内生式成长同时,制定了外延式发展的战略,公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现跨越式增长。

  根据产业结构调整指导目录(2011年本)(发展改革委令2011第9号),高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料,高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性(尼龙、氨纶)、小浴比染色用的分散染料,用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料,高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产产业属于国家鼓励类发展产业。湖北丽源及本公司活性染料产品,尤其是含氟活性染料产品具有以上要求的特性,公司产业发展得到支持。

  同时,根据“染料行业十二五规划”,在“十二五”期间,染料行业将重点推动行业技术创新及技术进步,降低资源消耗,减少环境污染。湖北丽源的主要产品大都具有显著的环保节能功效,较好的洗水特征、优良的配伍性及重现性能够有效地减少染色过程中的污水排放及水洗次数,符合“染料行业十二五规划”中降低资源消耗,减少环境污染的要求。

  活性染料作为本公司主要产品之一,目前仍采用外包生产方式,给公司在活性染料领域的发展带来瓶颈,形成了一定的障碍。同时,如果外包生产厂家有向下游印染客户应用技术服务领域发展的意图,或竞争对手从外包生产厂家获得公司产品有关信息并加以分析,本公司产品存在应用技术失密的风险。

  因此,为提升公司活性染料领域的综合竞争能力和盈利能力,实现公司收入和利润的持续、稳定增长,实现股东利益最大化,本公司需要迅速发展在活性染料的生产能力,尤其是需要配备良好生产管理团队的生产工艺精良且成熟的活性染料生产基地。

  湖北丽源的染料业务避开了以价格战为主的染料低端市场的竞争,重点发展自身的特色品牌,着重发展活性染料高端产品,是行业领先的活性染料制造企业,具体体现在如下方面:

  湖北丽源依靠自身的技术优势开发出高日晒含氟活性染料系列,与国内传统染料生产企业形成差异化竞争,同时自身进一步配套染料中间体,增强自身市场竞争力。

  目前,湖北丽源与武汉纺织大学签订了《纺织化学品联合实验室合作协议》,双方建立战略联盟。合作范围包括:先进适用技术研发和专业技术人才培养、新型纺织化学品生产行业共性技术培训和关键技术的开发推广、为湖北丽源纺织化学品、助剂研发提供技术、信息、人才等全方面的支持与合作。同时,湖北丽源与多家国内外的研发机构保持着良好的技术交流,建立了一支染料合成及应用国内一流的水平技术队伍,其从事染料合成和应用的项目负责人均为有多年工作经验的技术专家。

  湖北丽源采用先进染料生产设备和工艺,保证了其产品的高品质和高质量。在染料的合成单元反应过程中,湖北丽源采用较先进的自动化生产设备及在线高效液相色谱、在线PH检测系统、自动电位滴定系统等较先进的检测设备,保证了稳定的产品质量。在活性染料生产工艺技术方面,湖北丽源采用先进的自动化控制重氮化技术,既提高了重氮化转化率,从而降低了染料成本。

  目前湖北丽源已通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证,在染料产品的高精度复配以及品质稳定性方面具有显著的优势。湖北丽源产品通过国际环保纺织协会瑞士检定有限公司Eco-Passport认证及荷兰管制联盟(CU)的全球有机棉纺织品标准(GOTS)认证。此外,湖北丽源还是反应性黄FL-2RN、反应性蓝FL-RN、反应性红FL-2BL等产品的中国化工行业标准起草单位。

  同时,湖北丽源每年定期外聘专家教授对管理团队进行轮训以进一步提高团队的业务素质及管理水平,注重工厂管理质量和产品质量水平。

  湖北丽源主要产品“丽源素”类别中的高日晒FL系列,高固色率系列活性染料及FD系列活性染料均达到国际同类产品的先进水平。丽源素FL系列活性染料具有极佳的日晒及汗渍日晒牢度,同时拥有良好的洗水特性,高度的提升性以及优良的配伍性和重现性,是一种优异的节能减排活性染料。丽源素C系列活性染料,适用于轧染工艺,具有优良的配伍性和重现性,很好的溶解度及水洗特性,具有很好的浅日晒及汗渍日晒牢度,能极大地降低染色的废水排放。传统活性染料在染咖啡色、棕色等敏感色时,重现性差,丽源素FD系列染料适合于浸染工艺中深色染色,在咖啡色等敏感色的浸染过程中,具有良好的同步性及相溶性,并不易产生光致色变,有效地提高了生产的稳定性。

  湖北丽源的产品及应用技术进入了中国印染行业协会第四批“中国印染行业节能减排先进技术”推荐目录。此外,湖北丽源还获得了2010年度湖北省“节水型企业”创建先进单位称号。

  湖北丽源拥有一支经验丰富的销售队伍,大多数销售人员均具有印染行业从业经历及多年的染料销售经历,销售人员能根据客户初步选定染料产品,并将印染客户的需求以及客户的工艺技术水平等信息及时反馈给合成研发人员及应用工程师。专业的研发人员及应用工程师以此为依据为客户制定解决方案。通过销售团队的技术素质和服务理念,使得湖北丽源与印染企业建立起良好的互动关系,从而保证了丽源素系列产品良好的声誉。

  湖北丽源一期项目为年产2万吨活性染料生产线,目前已建设成一条年产1万吨活性染料生产线,其中包含一条含氟活性染料综合出产线。在此之前,全球仅有德司达、亨斯迈等3家跨国公司拥有含氟活性染料生产能力。湖北丽源二期项目为含氟活性染料中间体及普通中间体生产线。截至本预案出具日,二期项目已取得松滋市发展和改革局和荆州市环境保护局的立项及环境影响报告书的批复,详见“第五节 交易标的基本情况/三、湖北丽源的主营业务发展情况/(四)生产经营相关许可及资质”。

  针对当前染料行业的竞争态势,自行建设工厂速度过慢,难以满足公司的发展需要。为了提高可持续盈利能力、实现跨越式发展,公司制定了外延式发展战略。

  2011年10月,公司使用部分超募资金收购浙江华晟化学制品有限公司,增强了公司在纺织、印染专用助剂的研制、开发、生产和经营实力。同时,积累了收购整合经验。

  目前,活性染料作为公司的第二大产品,没有生产工厂。一方面严重制约了活性染料产品的业务规模,另一方面也影响公司提供全套染整解决方案的核心竞争能力的发挥。

  本次收购是公司外延式发展战略的有效推进。本次收购完成后,公司直接获得了湖北丽源3万吨活性染料及中间体生产能力(目前已建成1万吨活性染料生产线),为公司发展目标的实施提供保障。

  向下游客户提供全套染整解决方案是安诺其的核心竞争能力。目前安诺其由于缺乏自己的活性染料产能,配方保密及小品种、小产量活性染料难以获得活性染料代工工厂及时响应等因素限制了安诺其在活性染料领域发挥其核心竞争力。

  本次交易完成后,安诺其在获得湖北丽源3万吨活性染料及中间体产能的基础上,能够取得活性染料生产的全套技术及工艺流程,使得安诺其的应用工程师和技术人员能够根据不同活性染料产品的特有的分子结构及生产工艺针对客户特定的需求设计个性化的染整解决方案,完善其提供活性染料产品染整解决方案的能力,提高安诺其的核心竞争能力。

  根据公司已经公告的2011年度业绩快报,2011年上市公司实现营业收入23,381.37万元、归属于母公司净利润3,216.46万元。本次交易标的湖北丽源2011年实现营业收入22,910.43万元、净利润2,108.80万元。

  本次交易完成后,上市公司的业务规模和盈利能力都将得到大幅度的提高,公司的主要产品也将由以分散染料为主扩大至分散染料与活性染料并举。根据中国染料工业协会的统计,2011年国内活性染料的产量为20.4万吨,湖北丽源全部达产后,将占到国内全部活性染料产量的10%左右。本次交易完成后,公司在染料行业的影响力和市场地位将大大加强。

  本公司客户主要聚集在长三角和山东地区,湖北丽源客户主要集中在以广东地区为主的珠三角地带及华中区域。交易双方主要客户所在区域存在明显的互补效应。本次交易完成后,本公司的市场领域将涵盖全国主要的印染企业所在地,客户数量和规模迅速扩大,从而将迅速扩大公司的市场份额。

  此外,湖北丽源业务优势主要集中在活性染料生产与销售方面,本公司业务优势主要集中在分散染料的生产与销售方面,鉴于双方主要产品业务优势的差异,本次收购完成后,双方不断整合优势资源,共享客户,公司与湖北丽源的产品互相开发对方的客户,向对方的客户销售自己的产品,实现交叉销售,从而有助于市场份额的进一步扩大。

  含氟活性染料是一种高端活性染料,具有高色牢度、高固色率、高匀染性、对染浴变化不敏感、重现性好的特点,其染色效果在很多方面都超过了普通的活性染料。但是其价格较高,销售价格往往是普通染料的数倍以上,这限制了含氟活性染料的大规模应用。未来随着国内生活水平的提高,含氟活性染料的需求将大大提高。

  湖北丽源作为国内唯一能够自主生产含氟活性染料的企业,在活性染料领域拥有强大的研发实力。截至本预案出具日,湖北丽源拥有16项已经取得或者正在申请的专利、超过100项复拼配方。这些专利和配方帮助湖北丽源生产出数百种在水洗牢度、日晒牢度、摩擦牢度等指标上具有独特性质的活性染料。

  本次交易完成后,公司将成为国内唯一能够生产含氟活性染料的企业,直接获得湖北丽源在活性染料领域内的技术,与公司目前积累的活性染料染整配方与工艺形成有效补充,大大增强了公司在活性染料领域的研发实力。

  (六)获得湖北丽源现有的国际市场销售网络,帮助公司进一步提升国际市场影响力

  湖北丽源的全资子公司松滋焱基和香港得宝主要业务为染料进出口贸易,主要客户遍及包含印度、巴西及东南亚在内的全球主要染料消费地区。

  本次交易完成后,本公司将取得湖北丽源现有的国际市场销售网络,帮助公司进一步提升国际市场影响力。

  根据《发行股份及现金购买资产之框架协议》,本次交易的整体方案为上市公司以发行股份及现金支付相结合的方式购买丽源数码持有的湖北丽源100%股权。同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过总交易金额的25%;本次收购与配套融资不互为前提,最终配套融资成功与否不影响本次收购的实施。具体方案如下:

  标的资产的价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值,在不高于评估净值的范围内协商确定;同时,本次交易各方确认,标的股权的价格最高不超过人民币3.2亿元。但如满足约定的条件,上市公司将向丽源数码另行追加支付7,000万元现金作为股权转让价款。

  本次交易的对价以发行股份及现金相结合的方式支付,其中,现金支付部分不超过人民币1亿元(不含追加支付股权转让价款),具体由交易各方协商确定,本次交易对价以现金方式支付之外的部分,上市公司向丽源数码发行股份的方式支付。

  根据《上市公司重大资产重组办法》等有关规定本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为7.79元/股。

  在本次交易之股份发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次向特定对象发行的A股股票数量不超过2,445万股, 最终的发行数量将根据交易标的作价扣除现金支付部分的差额来确定。

  在本次交易之股份发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  丽源数码承诺,自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后丽源数码需按照法律、法规中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  罗润富承诺,自本次发行完成之日起三十六个月内不间接转让其在上市公司中拥有权益的股份,也不通过转让其持有的丽源数码直接及间接股东的股份最终导致其在上市公司中拥有权益的份额发生变动。

  各方同意,湖北丽源截至2011年12月31日的未分配利润归丽源数码享有,具体金额需经具有证券业务资格的会计师事务所审计后确定,在满足约定条件时,由湖北丽源向丽源数码分配。

  湖北丽源截至2011年12月31日经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司的所有者权益扣除其向丽源数码分配的2011年12月31日之前形成的未分配利润后,不低于1.74亿元,超出部分由丽源数码享有(在符合相关法律法规的前提下)。

  审计、评估基准日,经具有证券业务资格的会计师事务所审计,湖北丽源合并财务报表归属于母公司的所有者权益扣除2012年1月1日至基准日湖北丽源实现的净利润(若亏损则不扣除)不低于1.74亿元。否则,丽源数码在资产交割日前以现金方式向湖北丽源补足差额。

  各方同意并确认,湖北丽源2011年12月31日至交割日止,湖北丽源在此期间产生的收益由上市公司享有;湖北丽源在此期间产生的亏损由丽源数码承担,即由丽源数码向上市公司补偿等额货币,罗润富对湖北丽源该等补偿义务承担连带责任。

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由安诺其新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  1、盈利承诺丽源数码承诺利润数:湖北丽源2012年、2013年、2014年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据)分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元。如为本次交易出具的标的股权的《评估报告》所确定的盈利预测净利润较前述承诺利润数高的,则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

  各方同意,2012年、2013年、2014年湖北丽源因染料制造原材料贸易所获得的净利润超过当年承诺的归属于母公司净利润的15%的部分不计入承诺的利润。

  湖北丽源承诺年度扣除非经常性损益后的实际净利润(以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的股权的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)未达到当年度承诺利润的,丽源数码应向上市公司进行股份补偿,即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购丽源数码因本次发行而获得的上市公司股份。丽源数码每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下:

  当期补偿股份数=(当期承诺利润-当期实际利润)÷承诺年度内各年的承诺利润总和×(标的股权作价/发股价格)

  假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

  假如出现本次发行股份数不足补偿的情况,则不足部分以现金补偿,补偿金额为本次发行股份价格×不足部分股数(若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,发股价格和不足股份数应作相应调整)。

  假如上市公司在承诺年度实施现金分配的,现金分配的部分应作相应发返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量

  在承诺年度期限届满时,上市公司应聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见,如:标的股权期末减值额/标的股权的价格 >(承诺年度期限内已补偿股份总数+承诺年度期限内已补偿现金数/发股价格)/(标的股权作价/发股价格),则丽源数码应向上市公司另行补偿,补偿金额为:标的股权期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×发股价格+承诺年度期限内已补偿现金数)。

  上述涉及的补偿股份数量计算公式为:补偿股份数量=补偿金额/发股价格,假如根据上述公式计算的补偿股份数量超过丽源数码通过本次发行取得的股份总数的,补偿的股份数以丽源数码通过本次发行取得的股份总数为限,不足补偿的部分,以现金补足,补足现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×发股价格。

  假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则上述补偿股份数及发股价格进行相应调整,具体调整方式同“利润未达到承诺利润数的股份补偿”部分调整方式。

  各方同意并确认,若2012年、2013年、2014年湖北丽源净利润(扣除非经常性损益孰低者)分别超过3,800万元、4,200万元、4,500万元,在上述年度湖北丽源净利润均超过上述金额标准后,2014年年度股东大会召开后,上市公司将向丽源数码另行支付7,000万元现金作为湖北丽源股权价值的追加款项。

  在承诺年度期限届满时,上市公司应聘请会计师事务所对标的股权以进行减值测试并出具专项审核意见,若长期股权价值低于3.9亿元,则上市公司不追加支付标的股权转让价款。

  本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,并以现金方式认购本次发行的股份。

  本次交易中,拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%,最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,高手联盟高手论坛,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次配套融资所募集的资金拟用于支付收购湖北丽源现金价款和湖北丽源后续建设。

  本次交易完成后,上市公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易标的湖北丽源2010年营业收入为16845.31万元,占上市公司2010年营业收入18768.55万元的89.75%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为,且本次交易采取发行股份及现金购买资产的方式,需经本公司股东大会审议通过,并通过中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易对方丽源数码及其关联方与安诺其不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  本次交易前公司实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇,本次交易完成后实际控制人仍为纪立军、张烈寅夫妇,本次交易未导致公司控制权变化。

  五,本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象丽源数码发行股份及现金购买资产,发行股份数量不超过2,445万股,以上限计算为发行后上市公司总股本的13.22%,拟购买资产的交易金额为3.2亿元万元人民币。

  因此,本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

  2012年2月6日,安诺其召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组》。

  2012年2月29日,安诺其召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次发行股份及现金购买资产事项的相关议案。

  2012年2月29日,丽源数码作出执行董事决定,同意丽源数码以其持有湖北丽源股权认购安诺其新发行股份,并与安诺其签订《发行股份及现金购买资产之框架协议》。

  2012年2月29日,丽源数码股东灯光公司作出股东决定,同意丽源数码以其持有湖北丽源股权认购安诺其新发行股份,并与安诺其签订《发行股份及现金购买资产之框架协议》。

  1、公司关于本次交易的第二次董事会和本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  生产、销售染料及助剂产品(危化物品除外,国家有专项审批规定的,未取得相关审批文件不得经营,2011年5月16日之前为外商独资企业)

  湖北丽源为丽源数码的全资子公司,其持有松滋焱基、松滋得宝、得宝贸易、香港得宝100%股权。各家子公司基本情况如下:

  松滋焱基目前主要业务为染料进出口贸易,2010年和2011年松滋焱基的营业收入为385.54万元和963.12万元,净利润分别为-15.11万元和2.81万元。


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